#1 - Conseils d'experts : La cession d'entreprise | Points essentiels

Bienvenue sur Fréquence ERECA, le podcast qui explore tous les domaines de la gestion de l’entreprise et du dirigeant : la fiscalité, les ressources humaines, le juridique, la finance et la stratégie au service des moments clés de votre société.

Produit par le groupe ERECApluriel, société de conseil, d’expertise comptable, d’audit et d’avocats, présent dans toute la nouvelle Aquitaine.

Entrepreneurs, dirigeants passionnés par le domaine des affaires, vous êtes au bon endroit.

Les conseils de nos experts et également les témoignages de nos clients vous attendent à chaque épisode. Bonne écoute !

Bonjour Thomas. Pour commencer ce podcast, je vais vous laisser vous présenter.

Bonjour Andréa. Je m’appelle Thomas Fondevila. Je suis le président du cabinet ERECApluriel, qui est une entreprise d’expertise comptable de commissariat aux comptes et plus largement de conseil aux entreprises, qui est basée en Nouvelle-Aquitaine.

On a une vingtaine de bureaux, qui sont répartis sur les grandes zones géographiques de la Nouvelle Aquitaine, notamment la Gironde, autour de Bordeaux, historiquement, le bassin d’Arcachon, la Charente Maritime avec La Rochelle et également le Pays Basque à Bayonne.

Nous allons parler aujourd’hui de la transmission d’entreprise. Pouvez-vous nous en dire un peu plus ?

Alors effectivement, au cabinet, en tant qu’expert-comptable, nous accompagnons nos clients dans tous les moments de la vie de leur entreprise.

Donc, que ce soit de la création au développement, et évidemment la partie fiscale qui leur incombe. Et puis, à un moment, dans la vie d’un entrepreneur, il peut se passer qu’il souhaite céder son entreprise ou la transmettre. Ce qui signifie une cession à titre gratuit à ses enfants ou parfois à des salariés. Et donc, effectivement, c’est un moment, qu’on a identifié comme clé dans la vie de l’entrepreneur et où en tant qu’expert-comptable, nous avons une responsabilité assez grande, pour dans ce moment critique de sortie et de transmission, accompagner nos clients sur un plan décisionnel, parce parfois il y a des formes d’hésitation sur un plan financier.

Combien je vends mon entreprise ? Combien je la donne ? Qu’est-ce qu’elle vaut ? Sur un plan fiscal ?

Parce qu’au milieu de tout ça, il y a des dimensions fiscales, puisque lorsqu’on cède une entreprise, il y a une plus-value qui peut apparaître et lorsque l’on donne, il y a ce qu’on appelle, les droits de donation. Et puis il y a toute une dimension RH, ressources humaines et repreneurs. On peut aussi également aider les repreneurs à se mettre dans les pas du cédant, ce qui est évidemment un enjeu important puisque reprendre une entreprise, ce n’est pas simple, mais vous reprenez un peu une histoire et des clients, des salariés. Ce n’est pas toujours simple pour un nouveau d’arriver, donc on peut aussi l’aider en connaissant bien l’entreprise à se mettre dans les pas du cédant, tout en changeant également la façon de fonctionner puisque chaque entrepreneur a sa façon de fonctionner dans son entreprise.

Quels conseils donneriez-vous pour la préparation active d’une cession ?

Alors effectivement, ce qui est important, c’est que la vente d’une entreprise, c’est un sujet qui se prépare en amont ; puisqu’une entreprise, c’est un actif complexe d’une certaine façon ; puisque vous avez donc une société, il y a des statuts juridiques, c’est une entité économique, juridique et fiscale propre. Une entreprise, ce n’est pas un actif physique qui se touche. C’est quelque chose qui a finalement une partie incorporelle, puisque vous vendez une activité économique et donc vous allez vendre à travers cette entreprise, des clients, des salariés, même si ce n’est pas très beau le terme de « vente des salariés ». Mais vous transmettez un actif humain, incorporel. Vous allez parfois vendre des bâtiments, parfois vendre également de la trésorerie qui est accumulée dans la société et donc pour faire cela, c’est quelque chose qui prend du temps, puisqu’il faut qu’il y ait quelqu’un qui soit intéressé par acquérir cet actif économique et qui va l’étudier. Donc, la cession d’entreprise, c’est quelque chose qui s’anticipe pour trouver déjà, un acquéreur, commencer à réfléchir à la cession ; préparer l’entreprise à être vendue également puisqu’il faut que l’entreprise se mette en mode transmission, pour que l’acquéreur puisse facilement reprendre l’entreprise ; et préparer aussi vos salariés à changer de patron, si je peux me permettre de parler ainsi. Et puis également, pour le chef d’entreprise, préparer la cession sur un plan financier et fiscal, c’est à dire combien je vais vendre mon entreprise. Quelle est la fiscalité ? Combien ça va me coûter en termes d’impôts la cession de cette entreprise ? Qu’est-ce que je vais faire après dans ma vie ? Est-ce que je ne vais pas m’ennuyer ? Est-ce que je vais pouvoir vivre correctement financièrement ? Quels seront mes revenus après ma vie d’entrepreneur ? Parce qu’il y a des gens qui partent à la retraite et qui vendent leur entreprise, donc ils ont leur droit à la retraite.

Il y a parfois des entrepreneurs qui partent plus tôt, sans avant leur droit à la retraite, donc il faut qu’ils se posent la question de savoir : est ce qu’ils pourront continuer à vivre et quel va être leur revenu ensuite ? Et là, on touche tout ce qui est lié au sujet de la retraite. À quel moment j’ai droit à ma retraite ? Quelle va être ma future protection sociale ? Si je suis malade, qui me couvre ?

Toutes les questions du cédant, qu’il doit se poser avant d’entamer le process de vente, qui peut être un process assez long, qui va durer entre trois mois et un an, en fonction des tailles de sociétés puis de la facilité à trouver un acquéreur.

Vous avez parlé de l’aspect psychologique lié à la cession de l’entreprise, mais maintenant on va parler aussi du fait de chiffrer ses droits à la retraite. Comment procéder et pour quoi faire ?

Alors effectivement, quand vous allez vendre votre entreprise, vous n’aurez plus concrètement votre rémunération. Donc il y a deux solutions : soit vous êtes en âge de partir à la retraite, donc il faut évidemment, avant de faire ce choix, de céder ; si vous êtes dans des âges un peu clés au niveau retraite, il faut faire intervenir un spécialiste qui va vous estimer vos droits à la retraite et également la date à laquelle vous allez être éligible au droit à la retraite.

Donc, il faut prendre un expert en protection sociale. On en a au sein du Bureau chez ERECApluriel, qui sont des spécialistes du conseil en matière de retraite et de liquidation de droit de retraite. Puisque parfois la retraite et la détermination de vos droits peut-être assez complexe en fonction des différentes caisses auxquelles vous avez souscrit. Les caisses, par exemple de la fonction publique, vous pouvez, après être allé dans le privé et en fonction des métiers que vous avez exercés, des conventions collectives et des caisses de retraite auxquelles vous avez souscrit ; (les experts-comptables, par exemple, ont leur propre caisse de retraite la CAVEC), mais vous pouvez très bien, avant d’avoir été expert-comptable, avoir été salarié. Donc il y a un travail de fond, voir à quel moment j’ai le droit la retraite, combien sera cette retraite, ce qui peut évidemment, soit vous contraindre à attendre un peu la vente pour avoir droit à la retraite, soit également à vous dire qu’il faudra continuer à travailler car votre retraite ne sera pas à taux plein.

Deuxième petite précision sur un plan fiscal, lorsque vous êtes éligible à un départ à la retraite, vous pouvez avoir, en terme de fiscalité sur les plus-values, des abattements assez importants du fait de votre statut de retraité. Donc effectivement, quand on envisage de vendre la société, il est très important de savoir à quel moment vous pourrez devenir retraité. Car si vous vous cédez deux ans avant les droits à la retraite ou deux ans après, vous aurez un abattement très fort sur votre plus-value de cession, en respectant bien sûr quelques conditions ; ce serait trop simple sinon !

Le diagnostic de l’entrepreneur et de l’entreprise, c’est quelque chose d’indispensable. Quels sont ses objectifs et son rôle ?

 

Je reviens 30 secondes auparavant sur la psychologie de la cession d’entreprise. C’est un point très important. On dit souvent parfois : est ce que le vendeur de son entreprise, est un vrai vendeur ? Comme dans l’immobilier des fois vous avez des gens qui veulent vendre, mais qui ne sont pas prêts psychologiquement.

C’est vrai pour l’immobilier parce qu’il y a parfois un attachement à certains actifs. C’est encore plus vrai pour une entreprise ; parce qu’un chef d’entreprise, encore plus quand c’est une entreprise familiale. Il y a en fait une dimension psychologique de se séparer finalement d’une partie de sa vie dans laquelle souvent les chefs d’entreprise ont investi énormément d’énergie. Comme je le dis souvent, on perçoit bien les victoires d’un entrepreneur, ce qu’on appelle le haut de l’iceberg. Mais il y a souvent des moments plus difficiles, mais qui ne sont pas totalement perçus par les parties prenantes. Mais ces moments difficiles font partie de l’histoire du dirigeant et ils peuvent créer un sentiment très fort d’appartenance à l’entreprise ; et donc se déposséder de cet actif est parfois très dur psychologiquement. Il peut y avoir, un peu comme les sportifs de haut niveau, une après carrière un peu difficile ; donc il faut un peu s’y préparer.

Et puis, il y a la dimension aussi, une forme d’ego. Certains entrepreneurs, surtout quand ce sont des grandes entreprises, le fait d’avoir une entreprise visible peut apporter une certaine reconnaissance et quand on ne l’a plus c’est parfois plus difficile. Donc, c’est important de bien mesurer cet environnement psychologique.

Sur la partie effectivement du diagnostic. C’est-à-dire que quand vous allez vendre votre entreprise, vous avez pris cette décision ferme. Votre entreprise comme tout actif ou toute personne va avoir des points forts et des points faibles. Donc quand vous allez vouloir la vendre, il lui faut, comme on dit communément, « rendre la mariée assez belle » pour qu’un acquéreur veuille la prendre en épousailles. Donc évidemment, il faut mettre en avant vos points forts et essayer de gommer vos points faibles. Si vous avez par exemple, une activité où un client est très prépondérant dans votre chiffre d’affaires, il faut évidemment avant de céder votre entreprise, essayer de baisser vos dépendances à ce client ; travailler vraiment sur vos points faibles, qui pourraient être des points de négociation, en fait, avec un repreneur ; car dans une opération de cession, il y a une partie de négociation, de bluff et de négociation d’achat, comme pour toute transaction et donc moins vous avez de points d’accroche pour votre contrepartie pour qu’il puisse négocier et plus vous serez attractif et en position forte pour avoir le prix et les garanties, que vous allez lui donner, les moins fortes.

Donc, c’est très important de tout simplement de gommer les points de fragilité. Dans ces audits, il y a une partie financière, bien sûr. Donc essayer bien entendu dans les années de pré-cession d’avoir des performances les plus régulières et les plus importantes possibles. Il y a une dimension RH, donc avoir une bonne sécurisation sur les personnes clés de votre entreprise. Il y a tout ce qui concerne la partie juridique : d’avoir évidemment un dossier parfaitement tenu au niveau juridique, des comptes extrêmement clairs. Tout ce qui est va être présenté aux acquéreurs potentiels, qui vont parfois se mettre en compétition pour vous acquérir.

Vous avez parlé de diagnostic ? Donc cela doit s’inscrire dans un ordre chronologique précis. Faut-il se faire accompagner pour toute cette cession ?

Alors voilà, effectivement, nous, au sein du cabinet, on a une activité de conseil à la cession, puisqu’on a maintenant des consultants qui ne sont pas experts-comptables et qui ne sont pas collaborateurs comptables, qui vont accompagner des clients, qui ont envie de céder leur entreprise dans un process assez structuré de cession d’entreprise où il va y avoir ces étapes en fait, à la fois de prise de décision, d’analyse du diagnostic des forces et des faiblesses de votre entreprise. Donc c’est ça, quelles sont vos forces et faiblesses ? Quelles sont les menaces de votre secteur et quelles sont les opportunités pour un acquéreur à vous acquérir ? Vos concurrents en vous achetant, pourraient avoir des synergies ? etc.

Donc nous, on aura ce travail avec les clients. Ensuite, on va avoir un travail de préparation de la partie fiscalité du dirigeant. Et puis ensuite, notre notre cabinet peut vous accompagner dans la recherche d’acquéreurs et dans la négociation. Évidemment, comme dans toute négociation et comme dans toute opération de cession, il peut y avoir des techniques pour vendre plus cher. Donc, si vous avez plusieurs acquéreurs, il peut y avoir effectivement, en respectant certaines règles des affaires bien sûr, il peut y avoir une sorte de « vente aux enchères entre acquéreurs », avoir des deadline de remise d’offres, la relecture des offres que vous recevez, bien entendu, puisque les documents contractuels vont évidemment fixer le cadre des opérations juridiques. Et s’il y avait des renégociations de prix ou des litiges au niveau de l’achat, la documentation juridique signée est évidemment le document sur lequel vont s’appuyer les avocats, en cas de renégociation ou de litige. C’est donc très important d’avoir une documentation juridique très stricte sur ce plan-là et également au cabinet, puisque nous sommes maintenant avocats. Nous avons une société filiale d’avocats qui est une société pluri-professionnelle d’expertise comptable d’avocats. C’est le bureau qui est au Pays basque. On a une avocate, qui gère toutes nos opérations de cession en matière de droit des sociétés.

Vous avez parlé d’acquéreur, mais comment le trouver ? Faut-il déterminer un profil cible ?

C’est la partie où on a préparé la cession sur un plan organisationnel pour le client. Et maintenant, on rentre dans la phase d’achat. Effectivement, sur ce sujet, toute entreprise peut avoir des acquéreurs naturels ; et c’est pour ça que certains clients, parfois, nous apprennent un peu sur le tard, qu’ ils ont vendu la société sans nous avoir prévenu ; parce que parfois ils vont avoir un concurrent qui va les démarcher ; vont avoir un client ou un fournisseur qui veut intégrer une chaîne de valeur. Parfois des grands groupes ont des fournisseurs de bonne qualité qui veulent intégrer dans leur ligne. Donc parfois, il y a des acquéreurs qui sont naturels, des concurrents qui veulent créer des effets d’échelle, etc. Et puis parfois, il y a des secteurs, où même si vous avez des acteurs naturels, certains clients préfèrent avoir un conseil vendeur qui va bien structurer l’opération de cession. Et dans ce cas-là, nous intervenons. Donc nous allons de notre côté, cibler des acquéreurs potentiels, qui peuvent d’abord être intéressés par l’entreprise. Deux, qui vont avoir les moyens d’acquérir ; ça c’est comme dans l’immobilier,  quand vous faites visiter votre maison, il faut que les gens qui visitent puissent l’acheter. Ça, c’est le travail d’un agent immobilier d’avoir des acquéreurs qui peuvent acheter.

Et troisièmement, et ça peut arriver : c’est que les cédants écartent certains acquéreurs, parce qu’ils ne représentent pas les valeurs qu’ils défendent. Et c’est vrai que de plus en plus à l’heure des enjeux écologiques, RSE, etc, un certain nombre de clients sont sensibles en fait aux valeurs de certains concurrents, de certains partenaires et veulent que leurs successeurs, leur succèdent sur un plan économique, mais également moral. Et donc ça, c’est important.

Justement, on parle beaucoup de négociation dans le cadre d’une cession d’entreprise. Y a-t-il des fondamentaux à prendre en compte ?

Sur ce plan là, je recommande de lire l’ouvrage du Harvard Business Review sur la négociation. Je vous le recommande. Je l’ai mis sur ma table de chevet.

C’est très intéressant, parce que la vie est une négociation : avec votre famille, vos collègues, vos clients, tout ça. Et donc, la négociation, c’est très simple. Il y a plusieurs règles de principe. Je ne vais pas faire un cours de négociation, mais : 1 il faut savoir ce que vous voulez, avoir un objectif. Connaître vos plans de repli. Donc si ça bloque, qu’est-ce que je peux proposer en plan B?  Fixer des cadres, avoir la main, driver la négociation, éviter des points d’accroche pour votre concurrent. Comme au judo, si vous lui en laissez trop, il va vous planter. Voilà, il y a plusieurs techniques, bien sûr. Et puis beaucoup de clients savent très bien négocier, parce que nos clients, souvent, sont des hommes d’affaires toujours.

Alors, ils ne s’appellent pas toujours comme ça. Mais la vérité, c’est qu’ils vendent bien des choses : ils achètent bien et donc ils sont souvent assez à l’aise. Ce qui est plus dur pour eux, c’est de vendre ce qu’ils ont construit ; et ça, c’est plus dur. Ils sont souvent très à l’aise pour parler d’argent, mais vendre quelque chose qui pour eux, « c’est le plus beau truc de la terre » ; vous voyez ce que je veux dire. Ils ne sont pas toujours objectifs. Et quand on négocie, il faut garder aussi l’esprit critique en disant « oui, ce qu’il me dit cet acquéreur, effectivement, j’ai une fragilité au niveau de ma chaine de production,… c’est pas totalement faux ce qu’il me dit. Donc peut-être que je peux en tenir compte dans le prix.

Pour finir, que pouvez-vous nous dire pour conclure cet épisode sur la cession d’entreprise ?

C’est un moment très important ; si on cède une entreprise, c’est déjà qu’on l’a créé ou qu’on l’a racheté ; qu’on a fait une vie avec, une vie ou un moment de vie. Donc c’est évidemment un moment important. Il faut savoir vendre parfois. Il y a des clients qui ont été forts sur le moment de la vente. Donc ça, c’est évidemment aussi une force des entrepreneurs. C’est savoir quand vendre. C’est pas facile ça. Quand un marché va changer ? Est-ce que le marché où je suis, il a de l’avenir ou pas ? Est-ce que c’est pas le bon moment de vendre ou pas ?

Après il y a des moments de vie aussi. Gérer une entreprise, ça demande des efforts très importants sur un plan physique. Ce matin, je vous ai écrit un email assez tôt Andréa, et sur un plan psychologique. J’ai envie de dire, c’est un peu comme une course de vélo, on ne peut pas toujours être le premier de la file.

Parfois, il faut savoir se mettre un peu en arrière. Donc après : Est-ce qu’il faut vendre ? Est-ce qu’il faut faire monter les collaborateurs ? Est-ce qu’il faut transmettre à sa famille ? Ça, c’est un autre podcast qu’on fera peut-être sur la transmission intra-familiale. Mais c’est important, je pense que les entrepreneurs, les chefs d’entreprise ; je  fais des métaphores sportives ; mais c’est de regarder autour de soi et de ne pas avoir tout le temps la tête dans le guidon. C’est à dire qu’il y a des footballeurs, qui ne regardaient jamais le ballon, comme Michel Platini, Eric Cantona et compagnie… ; ce sont des joueurs qui ne regardaient pas le ballon. Ils regardaient autour d’eux.

L’entrepreneur qui est un peu visionnaire et qui a un temps d’avance, c’est celui qui va regarder autour de lui, qui ne va pas être tout le temps sur son entreprise et qui va lever la tête et qui va se dire : « Est-ce que ce n’est pas le moment aujourd’hui que je me fasse remplacer ou vendre ou que je transmette ? » ça c’est très important de garder l’esprit clair, un peu comme un marin, quand il y a des tempêtes, ne pas baisser la tête et puis se dire bon : « là c’est un beau temps, je continue. La tempête va arriver. Est-ce qu’il ne faut pas que je me fasse peut être racheter par un plus gros ? Aujourd’hui, on sait qu’il y a beaucoup de rapprochements d’entreprises, parce que la taille est un sujet de force, pour surmonter les enjeux de plus en plus forts qu’on a aujourd’hui. Sur le digital, la concurrence, des clients, etc. Donc c’est important, bien sûr.

Au final tout est question d’anticipation ?

Oui, d’anticipation. Et puis de réflexions aussi, d’avoir une vision à moyen, long terme. Ne pas voir à court terme les choses.

D’accord, merci beaucoup Thomas pour ce podcast !

Je vous en prie. A bientôt.

A bientôt.